ARBEITSRECHT FÜR ARBEITGEBER, ARBEITNEHMER UND BETRIEBSRÄTE
URTEILE, GESETZGEBUNG, ARBEITSMARKT & SOZIALES

Leitsätze des Gerichts:

1. Der Gewinn (Differenz zwischen [Rück-]Kaufpreis und Anschaffungskosten) aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat.

2. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung einen durch das Arbeitsverhältnis veranlassten marktunüblichen Überpreis erzielt.

Hintergrund:

Ein leitender Angestellter einer GmbH beteiligte sich 2006 mit einer Einlage von 25.000,00 EUR als Kommanditist an einer Manager-Kommanditgesellschaft (KG). Die KG besaß Anteile an einer Kapitalgesellschaft, an der neben der Manager-KG auch eine Investorengruppe beteiligt war. Die Kapitalgesellschaft wiederum hielt die Anteile an einer AG, der die GmbH gehörte, d.h. der Manager war mit seinem Anteil an der Manager-KG mittelbar an dem Kapital seines Arbeitgebers, der GmbH, und der hinter der GmbH stehenden AG beteiligt. Die AG sollte erfolgreich an die Börse gebracht werden, was 2007 auch gelang. Wie vereinbart schied die Manager-KG nach dem Börsengang aus der Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür die ihrem Anteil an der Kapitalgesellschaft entsprechenden Aktien der AG. Dies führte dazu, dass der Manager, entsprechend dem Umfang seiner Kommanditbeteiligung, Aktien der AG im Wert von über 3 Mio. EUR bekam. Das Finanzamt meinte, die Differenz des Aktienwerts und Kommanditeinlage sei steuerpflichtiger Arbeitslohn. Das sahen das Finanzgericht Baden-Württemberg (Urteil vom 26.02.2020, 2 K 1774/17) und der Bundesfinanzhof (BFH) anders. Aufgrund der neben dem Arbeitsverhältnis stehenden Beteiligung an der KG hatte der Manager eine vom Arbeitsverhältnis getrennte Einnahmequelle, so der BFH. Diese würde nur der Lohnsteuer unterliegen, falls er aufgrund seines Arbeitsverhältnisses z.B. einen überhöhten Preis für seine Anteile erhalten würde, d.h. einen marktunüblichen Überpreis. Das war hier nicht der Fall. Seit 2018 unterliegen Veräußerungsgewinne wie hier im Streitfall als Einkünfte aus Kapitalvermögen der Besteuerung mit 25 Prozent, d.h. die Besteuerung ist (meist) geringer als die Lohnsteuer entsprechend dem Steuersatz des steuerpflichtigen Managers.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 14.12.2023, VI R 1/21

Bundesfinanzhof, Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn, Pressemitteilung Nr.010/24 vom 27.02.2024 

Finanzgericht Baden-Württemberg, Urteil vom 26.02.2020, 2 K 1774/17

Handbuch Arbeitsrecht: Geschäftsführer (GmbH)

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