• Welche Rechtsstellung haben Sie als Geschäftsführer einer GmbH?
• Wie wird man zum Geschäftsführer der GmbH berufen?
• Welche Aufgaben und Pflichten haben Sie als Geschäftsführer?
• Welche Befugnisse haben Sie als Geschäftsführer?
• Wo finden Sie mehr zum Thema Geschäftsführer (GmbH)?
• Was können wir für Sie tun?

Welche Rechtsstellung haben Sie als Geschäftsführer einer GmbH?

Als Geschäftsführer einer GmbH sind Sie zum einen Organ der von Ihnen geleiteten Gesellschaft und haben als solche gesellschaftsrechtlich, d.h. im GmbHG (GmbH-Gesetz) definierte Rechte und Pflichten.

Zum anderen bestimmt sich Ihre Tätigkeit nach Ihrem Anstellungsvertrag. Der Anstellungsvertrag ist rechtlich als Dienstvertrag einzuordnen und regelt insbesondere die Vergütung des Geschäftsführers, die Dauer seines Urlaubs sowie sonstige finanzielle Fragen wie etwa die Pflicht der Gesellschaft zur Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall oder eine Dienstwagenberechtigung.

Die Stellung des Geschäftsführers als Organ der GmbH und seine Stellung als Dienstvertragspartei sind rechtlich voneinander unabhängig. Man kann daher wirksam zum Geschäftsführer einer GmbH bestellt sein, gleichzeitig aber (noch) keinen wirksamen Anstellungsvertrag haben. Aber auch der umgekehrte Fall ist möglich, daß nämlich ein rechtlich verbindlicher Anstellungsvertrag existiert, wohingegen es an einer wirksamen Bestellung zum GmbH-Geschäftsführer fehlt.

Wie wird man zum Geschäftsführer der GmbH berufen?

Der Geschäftsführer einer GmbH wird durch (Mehrheits-)Beschluß der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen (§ 46 Nr.5 GmbHG). Der zum Geschäftsführer Bestellte muß sich mit seiner Bestellung einverstanden erklären, damit diese wirksam ist.

Die Gesellschafterversammlung ist auch zuständig für den Abschluß eines Anstellungsvertrages mit dem Geschäftsführer.

Die Bestellung zum Geschäftsführer muß im Handelsregister eingetragen werden (§ 10 GmbHG). Die Eintragung ist allerdings keine notwendige Voraussetzung für die rechtliche Wirksamkeit der Bestellung zum Geschäftsführer, d.h. die Bestellung ist auch dann wirksam, wenn die Eintragung (noch) nicht vorgenommen wurde.

Welche Aufgaben und Pflichten haben Sie als Geschäftsführer?

Ihre wesentliche Aufgabe als GmbH-Geschäftsführer besteht darin, die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Gesellschaftsziele zu fördern. Dabei haben Sie die "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes" anzuwenden (§ 43 Abs.1 GmbHG). Konkret treffen den Geschäftsführer als Organ der GmbH vor allem die folgenden gesetzlichen Pflichten:

• Pflicht, für eine ordnungsgemäße Buchführung zu sorgen (§ 41 GmbHG)
• Pflicht, den Jahresabschluß vorzulegen (§ 42a GmbHG )
• Pflicht zur Erfüllung der steuerlichen Pflichten der GmbH (§ 34 Abgabenordnung)
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn es im Interesse der GmbH nötig ist (§ 49 GmbHG)
• Pflicht zur Beantragung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit (§ 64 GmbH)

Diese gesetzlichen, insbesondere laufenden steuerlichen und die Buchhaltung betreffenden Pflichten treffen den Geschäftsführer rechtlich auch dann, wenn sie faktisch durch andere ausgeübt werden, beispielsweise durch andere Geschäftsführer, durch ein Steuerbüro oder durch Abteilungen bzw. Mitarbeiter einer Konzernmuttergesellschaft.

Welche Befugnisse haben Sie als Geschäftsführer?

Um die oben genannten Aufgaben erfüllen zu können, haben Sie als Geschäftsführer die gesetzliche Befugnis, die GmbH umfassend, d.h. "gerichtlich und außergerichtlich" zu vertreten (§ 35 Abs.1 GmbHG).

Obwohl diese Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten, d.h. im "Außenverhältnis" zwischen der GmbH und ihren Vertragspartnern, nicht eingeschränkt werden kann (§ 37 Abs.2 GmbHG), ist der Geschäftsführer im Rechtsverhältnis zur Gesellschaft ("Innenverhältnis") nicht völlig frei, sondern hat sich an die die Weisungen der Gesellschafter zu halten. So kann der Anstellungsvertrag zum Beispiel vorsehen, daß der Geschäftsführer Geschäfte nur bis zum einem bestimmten EURO-Betrag abschließen darf oder daß er für die Einstellung von Arbeitnehmern die Genehmigung der Gesellschafter braucht.

Überschreiten Sie als Geschäftsführer Ihre im Innenverhältnis festgelegten Befugnisse, können Sie daher rechtliche Fakten schaffen, an die die GmbH gebunden ist, müssen dieser aber dafür ggf. Schadenersatz leisten. Außerdem setzen Sie sich der Gefahr aus, daß Sie aus wichtigem Grunde abberufen und Ihr Anstellungsvertrag außerordentlich gekündigt wird.

Wo finden Sie mehr zum Thema Geschäftsführer (GmbH)?

Weitere Informationen, die Sie im Zusammenhang mit dem Thema GmbH-Geschäftsführer interessieren könnten, finden Sie hier:

• Handbuch Arbeitsrecht: Arbeitsvertrag
• Handbuch Arbeitsrecht: Aufhebungsvertrag
• Handbuch Arbeitsrecht: Dienstwagen
• Handbuch Arbeitsrecht: Geschäftsführeranstellungsvertrag
• Handbuch Arbeitsrecht: Geschäftsführerhaftung
• Handbuch Arbeitsrecht: Geschäftsführerkündigung
• Handbuch Arbeitsrecht: Leitender Angestellter
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