Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 24.10.2007, 10 AZR 825/06

Rechtsanwältin Eva Hüttl, Hamburg

Über welche Rechtsfrage hat das BAG entschieden?

Arbeitgeber, die bei der Ausgestaltung von Arbeitsverträgen allgemeine Geschäftsbedingungen verwenden, müssen sich seit dem 01.01.2002 eine rechtliche Kontrolle ihrer Klauseln am Maßstab der §§ 305 ff. BGB gefallen lassen. Dabei kommt es oft zu Konflikten zwischen den Regelungsabsichten des Arbeitgebers und den sich zugunsten des Arbeitnehmers auswirkenden gesetzlichen Schutzvorschriften.

Eine dieser Vorschriften (§ 307 BGB) verlangt vom Arbeitgeber, seine Klauseln „klar und verständlich“ zu fassen, d.h. sie ordnet an, dass eine vom Gesetz verbotene unangemessene Benachteiligung des Arbeitnehmers auch darin liegen kann, dass eine im Arbeitsvertrag enthaltene Klausel unklar oder unverständlich ist (sog. Transparenzgebot).

Eine wahre Fundgrube für Arbeitsvertragsklauseln, die alles andere als klar und verständlich sind, sind Bonusregelungen. Nicht selten sind sie in sich widersprüchlich, indem sie zwar einerseits Anspruchsvoraussetzungen definieren, andererseits aber anordnen, dass ein Rechtsanspruch des Arbeitnehmers nicht bestehen soll. Auch ein allgemeiner Anspruchsausschluss für den Fall, dass das Arbeitsverhältnis an einem bestimmten Stichtag nicht (mehr) besteht oder bereits gekündigt ist, ist häufig anzutreffen. Über die rechtlichen Auswirkungen einer solchen Klausel hatte das BAG in einem Urteil vom 24.10.2007 zu entscheiden.

Welcher Sachverhalt lag der Entscheidung des BAG zugrunde?

Im Arbeitsvertrag eines in einem Bankhaus tätigen Beraters war vereinbart, dass er einen Bonus erhalten solle, der sich zu 40 Prozent nach dem Geschäftsergebnis und zu 60 Prozent nach den vorgegebenen Leistungszielen richten sollte. Als Fälligkeitstermin war das Folgejahr vereinbart; zusätzliche Voraussetzung für einen Anspruch auf Bonuszahlung war das Bestehen eines ungekündigten Arbeitsverhältnisses am 01. April des Folgejahres. Darüber hinaus bestimmte eine weitere Vertragsklausel, dass die Bonuszahlung freiwillig erfolge und Zahlungen keinen Rechtsanspruch für die Zukunft nach sich zögen.

Der Berater hatte für die Jahre 2002 und 2003 von dem Arbeitgeber jeweils einen Bonus erhalten. In der Folgezeit kündigte er sein Arbeitsverhältnis zum 31.12.2004. Die für das Jahr 2004 begehrte Bonuszahlung verweigerte die Bank, da der Berater im Laufe des Jahres 2004 ausgeschieden war und daher eine der Leistungsvoraussetzungen (Bestehen eines ungekündigten Arbeitsverhältnisses am 01. April des Auszahlungsjahres, hier: 2005), nicht erfülle.

Daraufhin klagte der Arbeitnehmer auf Bonuszahlung für das Jahr 2004 vor dem Arbeitsgericht Frankfurt am Main. Das Arbeitsgericht und das Hessische LAG wiesen die Klage ab, wobei sie der Bank darin folgten, dass der Bonusanspruch vertragsgemäß ausgeschlossen sei, wenn am 01. April des Auszahlungsjahres kein bzw. ein bereits gekündigtes Arbeitsverhältnis bestehe.

Wie hat das BAG entschieden?

Anders als die Vorinstanzen hatte der Arbeitnehmer vor dem BAG Erfolg:

Nach Ansicht des BAG waren die bzgl. der Bonuszahlung getroffenen Vereinbarungen von der Bank verwendete allgemeine Vertragsbedingungen. Unter dieser Voraussetzung hatte das Gericht zwei Dinge zu beanstanden: Erstens seien die Bonus-Klauseln bereits aus dem Grunde nicht klar und verständlich und verstießen daher gegen § 307 Abs.1 Satz 2 BGB, weil sie einerseits zwar die Teilnahme des Klägers am Bonussystem vorsähen, andererseits aber – d.h. im Widerspruch hierzu - einen Rechtsanspruch des Klägers auf eine Bonuszahlung ausschlössen. Eine solche in sich widersprüchliche Regelung verstößt nach Ansicht des BAG gegen das Transparenzgebot.

Als unklar und damit unwirksam beanstandete das BAG weiterhin auch die Stichtagsregelung: Sie stelle nämlich bezüglich der Dauer der dem Arbeitnehmer abverlangten Vertragstreue in dem jeweiligen Folgejahr nicht auf die Höhe der zu beanspruchenden Bonuszahlung ab und sei daher zu weit gefasst bzw. benachteilige den Arbeitnehmer unangemessen.

Dieser rechtliche Mangel der Bonusvereinbarung ist in der Tat so offensichtlich, dass man sich darüber wundern muss, dass Arbeitsgericht und LAG gegen den Arbeitnehmer entschieden haben: Nach ständiger Rechtsprechung des BAG hängt die Wirksamkeit einer Vereinbarung, die dem Arbeitnehmer im Falle des Ausscheidens während der ersten Monate des Kalenderjahres den Anspruch auf eine aufs Vorjahr bezogene Gratifikation nimmt, entscheidend von der Höhe der Gratifikation ab: Nur dann, wenn diese höher als ein Monatsgehalt ist, kann der Arbeitgeber verlangen, dass der Arbeitnehmer dem Betrieb die „Treue“ auch über den 31. März des Folgejahres hält.

Da das LAG im vorliegenden Fall keine Feststellungen über die Höhe der dem Kläger (möglicherweise) zustehenden Bonuszahlung gemacht hat, konnte seine Entscheidung bereits aus diesem Grunde nicht bestehen bleiben.

Fazit: Allgemeine Regelungen über Bonuszahlungen, Gratifikationen oder Zielvereinbarungen sollten von Zeit zu Zeit auf ihre Praktikabilität und Klarheit hin überprüft werden. Ansonsten muss der Arbeitgeber damit rechnen, dass Anspruchsbegrenzungen rechtlich wirkungslos sind.

Nähere Informationen finden Sie hier:

• Hessisches Landesarbeitsgericht, Urteil vom 4.05.2006, Az. 14 Sa 18/06
• Arbeitsrecht aktuell: 11/174 Kündigung wegen Drohung mit Krankschreibung