Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 14.01.2009, 3 AZR 900/07

von Rechtsanwalt Dr. Martin Hensche, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Berlin

Über welche Rechtsfrage hat das Bundesarbeitsgericht entschieden?

12.02.2009. Übernimmt der Arbeitgeber zum Zwecke der Weiterbildung eines Arbeitnehmers Lehrgangskosten und stellt ihn für die Dauer der Bildungsmaßnahme unter Fortzahlung der Vergütung von der Arbeit frei, ist er nicht froh, wenn der Arbeitnehmer am letzten Tag der Weiterbildung das Arbeitsverhältnis dankend kündigt und zur Konkurrenz abwandert.

Um dies zu verhindern, verpflichten viele Arbeitgeber vor Beginn einer von ihnen finanzierten Fortbildung den Arbeitnehmer vertraglich dazu, die Kosten zurückzuzahlen, falls der Arbeitnehmer das Arbeitsverhältnis vor Ablauf einer bestimmten Bindungsfrist kündigt (oder Anlass für eine Kündigung des Arbeitgebers bietet).

Dabei wird zumeist vereinbart, dass die zu Anfang der Bindungsfrist 100prozentige Rückzahlungspflicht bis zum Ende der Bindungsfrist allmählich immer geringer wird. So wären z.B. Fortbildungskosten von 20.000 EUR bei einer vereinbarten 24monatigen Bindungsfrist nach Ablauf eines Jahres nur noch im Umfang von 10.000 EUR und nach Ablauf von 18 Monaten nur noch im Umfang von 5.000 EUR zurückzuzahlen.

Solche vom Arbeitgeber in der Regel vorformulierten und dem Arbeitnehmer zur Annahme gestellten Rückzahlungsvereinbarungen sind im Prinzip zulässig, unterliegen aber seit jeher einer gerichtlichen Inhaltskontrolle, d.h. die Arbeitsgerichte prüfen, ob die Dauer der Fortbildung und die damit verbundenen Arbeitsmarktvorteile für den Arbeitnehmer in einem angemessenen Verhältnis zu der Dauer der dem Arbeitnehmer abverlangten Vertragsbindung stehen. So rechtfertigt nach der Rechtsprechung eine zweimonatige Ausbildung bei einer bezahlten Freistellung nach der Rechtsprechung eine höchstens einjährige Bindung, eine Ausbildung von drei bis vier Monaten eine höchstens zweijährige Bindung usw.

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) stutzte vor der am 01.01.2002 in Kraft getretenen Schuldrechtsreform zu weitgehende Klauseln stets auf das rechtlich zulässige Maß zurecht. Juristen sprechen von einer „geltungserhaltenden Reduktion“ einer unzulässigen Vertragsklausel. Diese Rechtsprechung begünstigte den Arbeitgeber, indem sie ihn von dem Risiko der völligen Unwirksamkeit der von ihm entworfenen Klausel bewahrte: Hatte der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer beispielsweise in rechtlich zu weitgehender Weise für einen lediglich zweimonatigen Kurs eine dreijährige Vertragsbindung abverlangt, war eine Klausel nach der bisherigen Rechtsprechung nicht vollständig unwirksam, sondern nur teilweise, d.h. sie führte zu einer immerhin einjährigen Vertragsbindung des Arbeitnehmers.

Seit der Schuldrechtsreform sind die gesetzlichen Vorschriften zur Kontrolle Allgemeiner Geschäftsbedingungen (AGB) grundsätzlich auch auf Arbeitsverhältnisse anzuwenden, so dass die o.g. Rechtsprechung des BAG fragwürdig geworden ist. Im AGB-Recht galt nämlich immer schon nach herrschender Meinung der Grundsatz, dass der Verwender von AGB das volle Risiko ihrer Vereinbarkeit mit den rechtlichen Anforderung tragen muss, d.h. eine geltungserhaltende Reduktion wurde hier von der überwiegenden Rechtsprechung abgelehnt. Für den Fall der (vollständigen oder) teilweisen Unwirksamkeit von AGB bestimmt § 306 Abs.2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) nämlich, dass sich der Inhalt des Vertrags nach den gesetzlichen Vorschriften richtet (und nicht etwa nach der inhaltlich beschränkten Vertragsklausel).

Welcher Sachverhalt lag der Entscheidung des Bundesarbeitsgericht zugrunde?

Die Klägerin war bei der Beklagten, einem mittelständischen Unternehmen, seit Anfang 2002 zunächst als Bürokauffrau beschäftigt. Ihr Gehalt betrug 1.329,36 EUR.

Im zweiten Halbjahr 2003 schlossen die Parteien einen Fortbildungsvertrag mit Rückzahlungsklausel, in dem die Finanzierung eines Lehrganges zur Betriebswirtin (Handwerkskammer - HWK) geregelt wurde. Die Beklagte verpflichtete sich, die Lehrgangskosten zu zahlen und die Klägerin während der Hälfte der Lehrgangszeit unter Fortzahlung ihrer Bezüge freizustellen. Während der anderen Hälfte sollte die Klägerin Urlaub nehmen. Eine Rückzahlungsklausel verpflichtete die Klägerin für eine Bindungsdauer von fünf Jahren (!) zur Erstattung der Kosten, falls sie ihre Kündigung verursachen würde. Für jeden Monat der Beschäftigung nach Ende des Lehrgangs wurde 1/60 der Rückzahlungssumme erlassen.

Die Klägerin nahm wie geplant an der Ausbildung teil und erhielt Einblicke in die Bereiche Volkswirtschafts- und Betriebswirtschaftslehre, Personalmanagement und Recht. Die Gesamtausbildungsdauer betrug 500 Stunden zuzüglich Prüfungszeit. Freistellung und Urlaub erfolgten wie vereinbart.

Ende November 2004 absolvierte die Klägerin die Prüfung zur Betriebswirtin HWK. Mit diesem Abschluss wird ihr Führungskompetenz und eine betriebswirtschaftliche Handlungsweise bescheinigt. Außerdem ist ein fünfsemestriges Aufbaustudium an einer Fachhochschule möglich.

In der Folgezeit wurde die Klägerin bis zum dritten Quartal 2006 bei gleichbleibendem Gehalt als Assistentin der Geschäftsleitung eingesetzt. Sodann kündigte sie.

Die Beklagte erklärte nach der Kündigung die Aufrechnung des von ihr behaupteten Rückzahlungsanspruchs mit offenen Löhnen. Die Klägerin verwies auf die Unwirksamkeit der Rückzahlungsklausel und ging vor Gericht. Das Arbeitsgericht Dessau (Urteil vom 25.01.2007, 10 Ca 150/06) und das Landesarbeitsgericht (LAG) Sachsen-Anhalt (Urteil vom 06.09.2007, 10 Sa 142/07) teilten ihre Rechtsauffassung und verurteilten den Arbeitgeber zur Zahlung der offenen Lohnansprüche.

Dabei ging das LAG zutreffend davon aus, dass es sich bei dem Fortbildungsvertrag um vom Arbeitgeber gestellte AGB handelt, da bei Verträgen mit Verbrauchern, zu denen auch Arbeitnehmer gehören, bereits die einmalige Verwendung vorformulierter Vertragsbedingungen genügt (§ 310 Abs.3 Nr.2 BGB).

Im Übrigen meinte das Gericht, die hier vom Arbeitgeber erbrachten Gesamtleistungen komme einer bezahlten Freistellung von etwa drei Monaten gleich: 500 Stunden Fortbildungszeit entsprechen etwa drei Monaten Arbeitszeit, wovon allerdings die Hälfte als Urlaubszeit von der Arbeitnehmerin getragen wurden. Bei Berücksichtigung der übernommenen Lehrgangs- und Prüfungskosten belaufen sich die Arbeitgeberleistungen nach den Berechnungen des LAG auf ungefähr drei Bruttomonatsgehälter bzw. drei Monate bezahlter Freistellung. Dies erlaubt nach der Rechtsprechung des BAG im Regelfall eine höchstens zweijährige Bindung.

Diese maximal zulässige Bindungsdauer hatte der Arbeitgeber hier in extremer Weise überzogen, womit die Rückzahlungsklausel – offenkundig - unwirksam war. Bewegt sich diese Feststellung des LAG auf der Linie der bisherigen Rechtsprechung des BAG, so betritt das LAG mit einer weiteren Schlussfolgerung Neuland, indem es feststellt, dass die gesamte Rückzahlungsklausel unwirksam ist.

Die Arbeitnehmerin unterlag daher überhaupt keiner rechtlich wirksamen Vertragsbindung, d.h. auch keiner Bindung im Umfang von zwei Jahren. Eine solche – eher kurze – Bindung wäre zwar in diesem Fall möglich gewesen, doch hatte man sie nicht vereinbart, sondern eine unzulässige Bindung von fünf Jahren.

Wie hat das Bundesarbeitsgericht entschieden?

Das BAG kam mit Urteil vom 14.01.2009 (3 AZR 900/07), das derzeit nur in Form einer Pressemeldung bekannt ist, zu dem gleichen Ergebnis wie die Vorinstanzen. Insbesondere die Meinung des LAG Sachsen-Anhalt zur vollständigen Unwirksamkeit der Klausel wird bestätigt.

Anders als das LAG lässt das BAG dem Arbeitgeber aber eine Hintertür offen: Wegen der Besonderheiten des Arbeitsrechts soll im Einzelfall eine ergänzende Vertragsauslegung möglich sein, wenn es für den Arbeitgeber "objektiv schwierig war, die zulässige Bindungsdauer zu bestimmen und sich dieses Prognoserisiko für den Arbeitgeber verwirklicht".

Anders als bei der geltungserhaltenden Reduktion einer rechtswidrigen Vertragsklausel wird bei einer Vertragsergänzung die hinter der unwirksamen Klausel stehende Regelungsabsicht nicht bis zum rechtlich möglichen Höchstmaß umgesetzt, sondern eine neue, ausgewogene Klausel geschaffen. Im hier entschiedenen Fall verneinte das BAG allerdings ein "Prognoserisiko" des Arbeitgebers.

Fazit: Die Rechtmäßigkeit einer Vertragsbindungs- und Rückzahlungsklausel bei der arbeitgeberseitigen Finanzierung einer Weiterbildung ist nach denselben Regeln zu beurteilen wie bislang auch, d.h. im Normalfall unter Berücksichtigung der Dauer der vom Arbeitnehmer finanzierten Freistellung zu Fortbildungszwecken. Geändert haben sich allerdings die Rechtsfolgen einer überzogenen bzw. rechtlich nicht mehr gedeckten Dauer der dem Arbeitnehmer zugemuteten Vertragsbindung. Überzieht der Arbeitgeber, hat er von seiner Klausel gar nichts.

Nähere Informationen zu diesem Thema finden Sie hier:

• Pressemitteilung 4/09 des BAG vom 14.01.2009
• LAG Sachsen-Anhalt, Urteil vom 06.09.2007, 10 Sa 142/07
• Handbuch Arbeitsrecht: Fortbildungskosten