Hessisches Landesarbeitsgericht, Urteil vom 04.05.2009, 7 Sa 1607/08

von Rechtsanwalt Benjamin Biere, Frankfurt am Main

Über welche Rechtsfrage hat das Hessische Landesarbeitsgericht entschieden?

26.06.2009. Arbeitgeber gewähren oft zusätzlich zum normalen Lohn bzw. Gehalt Sonderzuwendungen aus einem bestimmten Anlass. Sollen diese zusätzlichen Zahlungen bzw. Gratifikationen besondere Leistungen eines Mitarbeiters honorieren, werden sie üblicherweise Bonus genannt. Eine besondere Form von Bonuszahlungen sind Sonderzahlungen auf der Grundlage einer Zielvereinbarung.

Besteht ein Rechtsanspruch auf Zahlung eines Bonus, kann der Arbeitgeber den Anspruch im Allgemeinen nicht einseitig widerrufen. Ist daher zum Beispiel im Arbeitsvertrag, in einer Betriebsvereinbarung oder in einem Tarifvertrag geregelt, dass bestimmte Gratifikationen zu zahlen sind, kommt ein einseitiger Widerruf durch den Arbeitgeber nicht in Betracht. Das gilt auch dann, wenn sich der Anspruch des Arbeitnehmers auf die Gratifikation aus einer betrieblichen Übung ergibt, da auch eine betriebliche Übung zu einer inhaltlichen Änderung des Arbeitsvertrages führt. Auch in einem solchen Fall ergibt sich der Gratifikationsanspruch rechtlich gesehen "aus dem Arbeitsvertrag". Diesen kann der Arbeitgeber aber nicht einseitig verändern.

Möglich ist allerdings die arbeitsvertragliche Vereinbarung eines dem Arbeitgeber zustehenden Rechts zum Widerruf einer Gratifikation. Ist ein solcher Widerrufsvorbehalt vereinbart, kann der Arbeitgeber dieses Recht auch ausüben, d.h. in einem solchen Fall ist ein einseitiger Widerruf von Gratifikationen möglich.

Dies gilt allerdings nicht in allen Fällen. In einem Urteil vom 12.01.2005, 5 AZR 364/04, hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) die formularmäßige Vereinbarung und die Ausübung eines solchen vertraglichen Widerrufsrechts zugunsten des Arbeitnehmers eingeschränkt (wir berichteten darüber in: Arbeitsrecht aktuell 05/01 Widerruf von Lohnbestandteilen). Insbesondere sind danach solche Widerrufsvorbehalte unwirksam, die laufende Zahlungen betreffen, die mehr als 25% der Gesamtvergütung ausmachen und als Gegenleistung für die erbrachte Arbeit gezahlt werden.

Begrenzt der Arbeitgeber in einer formularmäßigen Klausel die widerrufliche Leistung auf einen festen Prozentsatz, überschreitet diesen sodann jedoch regelmäßig, ist fraglich ob allein hierdurch ein unwiderruflicher Rechtsanspruch auf die geleisteten Zahlungen entsteht. Mit dieser Rechtsfrage hat sich das Hessische Landesarbeitsgericht (LAG) (Urteil vom 04.05.2009, 7 Sa 1607/08) befasst.

Welcher Sachverhalt lag der Entscheidung des Hessischen Landesarbeitsgerichts zugrunde?

Die Klägerin war bei der Beklagten als Senior Asset Managerin tätig und kündigte das Arbeitsverhältnis zum Ablauf des 31.05.2007. Zusätzlich zu Ihrem Grundgehalt hatte die Arbeitgeberin ihr unter schriftlicher Bestätigung und Bezugnahme auf die gute Arbeitsleistung regelmäßig Bonuszahlungen gewährt, die bereits im ersten Jahr ihrer Tätigkeit 25,74 % der Gesamtvergütung ausmachte und im Jahr vor ihrem Ausscheiden 35,9 % der Jahresgesamtvergütung betrug. Mit Ihrer Klage verlangte die Klägerin die anteilige Bonuszahlung für das Jahr 2007 auf Grundlage der zuletzt gewährten Bonuszahlung.

Der Arbeitgeber hatte im Arbeitsvertrag eine Klausel verwendet, mit der er die Möglichkeit einer Bonuszahlung von maximal 30% des festen Jahresbruttogehaltes in Aussicht stellte, die in sein freies Ermessen gestellt sein und ohne Rechtsanspruch erfolgen sollte:

§ 3
(...)
Zusätzlich besteht die Möglichkeit, einen jährlichen Bonus zu erhalten. Die Gewährung und die Festlegung der Höhe liegen im freien Ermessen der Gesellschaft, wobei der Bonus maximal 30% des festen Jahresbruttogehaltes der Mitarbeiterin beträgt. Die persönliche Leistung der Mitarbeiterin und das wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft im Referenzjahr werden im Rahmen der Ermessensausübung berücksichtigt. Wird ein Bonus gewährt, erfolgt die Auszahlung im Dezember des Referenzjahres. Die Zahlung eines Bonusses begründet keinen Anspruch für eine entsprechende Zahlung in den Folgejahren.

Mit dem vorstehenden Gehalt sind sämtliche Vergütungsansprüche der Mitarbeiterin, auch für Überstunden, abgegolten.

Das Arbeitsgericht Frankfurt am Main wie die Klage ab. Im Wesentlichen begründete das Gericht seine Entscheidung damit, dass die Klägerin keinen Rechtsanspruch auf eine Bonuszahlung erworben habe und der Arbeitgeber sein Ermessen fehlerfrei ausgeübt habe, als er sich dazu entschied, der Klägerin für das Jahr ihres Ausscheidens aufgrund der ausgesprochenen Eigenkündigung keine anteilige Bonuszahlung zu gewähren.

Wie hat das Hessische Landesarbeitsgericht entschieden?

Das Hessische Landesarbeitsgericht gab der Klage hingegen statt.

Im Kern begründete es seine Entscheidung mit einem Verweis auf die eingangs bereits erwähnte Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts (Urteil vom 12.01.2005, 5 AZR 364/04). Das LAG leitete aus dieser Entscheidung ab, dass Vertragsklauseln unwirksam sind, die es dem Arbeitgeber ermöglichen, mehr als 25% der Jahresvergütung von seiner einseitigen Ermessensentscheidung abhängig zu machen. Da die Arbeitgeberin im vorliegenden Fall bei Gewährung des Bonus auf die gute Arbeitsleistung verwies, sollte mit dieser Zahlung nach Ansicht des LAG eine Gegenleistung zur geleisteten Arbeit erbracht werden. Wenn der Arbeitgeber sodann aber die selbst gesetzte Obergrenze überschreitet, kann er sich dann später nicht auf die Freiwilligkeit berufen der Leistung berufen, da die Mitarbeiterin so einen vertraglichen Anspruch auf die Zahlung erwirbt.

Die Entscheidung des LAG ist im Ergebnis zutreffend. Nicht eindeutig nachvollziehbar ist allerdings die rechtliche Begründung. Es geht aus den Urteilsgründen nicht deutlich hervor, aufgrund welcher Rechtsvorschrift das Gericht die Bonusklausel als unwirksam ansieht. Orientiert man sich an der vom LAG in Bezug genommenen Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 12.01.2005, so ist die Klausel nach Ansicht des LAG wohl aufgrund § 307 Abs. 2 BGB unwirksam, da sie die Arbeitnehmerin unangemessenen benachteiligt, wenn der Arbeitgeber sich widersprüchlich verhält. Auf die Frage, welche Voraussetzungen für die Vereinbarung eines individualvertraglichen Anspruchs gegeben sein müssen, geht das Gericht nicht weiter ein.

Da das LAG wegen der grundsätzlichen Bedeutung der hier entschiedenen Rechtsfrage die Revision zum Bundesarbeitsgericht zugelassen hat, bleibt abzuwarten, wie das BAG entscheiden wird. Ob die unterlegene Arbeitgeberin Revision gegen das Urteil eingelegt hat, ist derzeit noch nicht bekannt.

Nähere Informationen finden Sie hier:

• Hessisches LAG, Urteil vom 04.05.2009, 7 Sa 1607/08
• Arbeitsrecht aktuell: 12/097 Freiwilligkeitsvorbehalt und betriebliche Übung
• Arbeitsrecht aktuell: 11/200 Bonus für Banker: BAG urteilt über Bonusstreit bei der ehemaligen Dresdner Bank
• Arbeitsrecht aktuell: 11/140 Zusage einer Bonuszahlung
• Arbeitsrecht aktuell: 11/136 Weihnachtsgeld trotz Kündigung kraft Betriebsübung
• Arbeitsrecht aktuell: 11/109 Freiwilligkeitsvorbehalt und Widerrufsvorbehalt verhindert keine Weihnachtsgeld-Betriebsübung
• Arbeitsrecht aktuell: 05/01 Widerruf von Lohnbestandteilen
• Handbuch Arbeitsrecht: Betriebliche Übung
• Handbuch Arbeitsrecht: Freiwilligkeitsvorbehalt
• Handbuch Arbeitsrecht: Gratifikation
• Handbuch Arbeitsrecht: Widerrufsvorbehalt